הוצאת שותף מחברה – האם זה אפשרי?

הצורך של אנשים להתאגד ולהקים עסק יחד הוא טבעי, ויש בו יתרונות רבים גם בצד המימוני, גם בצד השיווקי וגם בחלוקת נטל העבודה. אלא שכמו בכל שותפות אחרת בין אנשים, פעמים מגיע רגע שבו לשותפים נמאס האחד מהשני, והם לא רואים שום סיבה להמשיך יחד. במצב שכזה חלק מהשותפים או כולם רוצים לפרק את החבילה, וללכת איש-איש לדרכו.

עסקים רבים במדינת ישראל בנויים על מתכונת של שותפות. זו יכולה להיות שותפות של אנשים שמחזיקים ביחד במניות של חברה בע"מ, או שותפות רשומה או שותפות שלא מוסדרת בדרך חוקית כלשהי אך היא שותפות לכל דבר ועניין.

לפעמים שותפים רוצים לפרק את החבילה

הצורך של אנשים להתאגד ולהקים עסק יחד הוא טבעי, ויש בו יתרונות רבים גם בצד המימוני, גם בצד השיווקי וגם בחלוקת נטל העבודה.

אלא שכמו בכל שותפות אחרת בין אנשים, פעמים מגיע רגע שבו לשותפים נמאס האחד מהשני, והם לא רואים שום סיבה להמשיך יחד.

במצב שכזה חלק מהשותפים או כולם רוצים לפרק את החבילה, וללכת איש-איש לדרכו.

אך מה קורה אם בין השותפים ישנם כאלה שרוצים להיפרד אך יש גם כאלה שלא מעוניינים בפרידה? האם אפשר להוציא אותם מהשותפות ללא הסכמתם?

דרך המלך לפתרון מצב שכזה עוברת דרך משא ומתן בין השותפים בחברה (בעלי מניות), או באמצעות הכרעות של בית המשפט.

וזאת יש לומר: הוצאת שותף משותפות, ובעיקר הוצאת שותף מחברה בע"מ, כרוך בהליכים קשים, לא תמיד אפשריים, וגם כשהם מצליחים הרי יש מקרים בהם העסק יכול להיהרס תוך כדי ההליך. בדרך כלל מדובר בתהליך הכולל עימות, משא ומתן, תכסיסים שונים ופעמים רבות הוא אף מגיע לבית המשפט.

חשוב לומר שכאשר התיק כבר מגיע לבית המשפט, ההשלכות של הדבר על העסק יכולות להיות הרסניות. קשה לעסק לתפקד ולייצר רווחים כאשר בעליו נמצאים בסכסוך זה עם זה. בפנייה לבית המשפט יש גם סיכון רב, משום שייתכן שהשופט יחליט שהדרך הטובה ביותר במקרה שלפניו הוא למנות מנהל חיצוני שינהל את העסק. במקרה כזה בעליו של העסק מאבדים את יכולת השליטה על העסק שלהם.

הבשורות הטובות הן כי ככל שהיכולת להידבר טובה יותר כך קטן הסיכוי שהתיק יגיע לבית המשפט. משא ומתן שמנוהל כהלכה, ומשאיר לצד השני ברירה להימנע מגלישה לבית המשפט, במרבית המקרים יכול לגרום להוצאת שותף מחברה גם בלי להגיע לבית המשפט.

במשא ומתן על הפרדות יכולות לעלות הצעות שונות לפתרון הנושא. הדרכים לפתרון סכסוך הן רבות ויש להן וריאציות שונות. זה יכול להיות קניית חלקו של שותף שמתנגד להפרדות; מכירת חלקם של השותפים שרוצים להיפרד; מכירת העסק לצד שלישי; דילול חלקו של שותף (בכפוף לתקנות החברה, להסכם השותפים או בהסכמה) ; שינוי באופן ניהול וחלוקת הרווחים בחברה וכך הלאה.

מלבד המשא ומתן וההכרעה השיפוטית יש דרך שלישית לפתרון הבעיה של הוצאת שותף מחברה גם כשהוא אינו מעוניין בכך. לדרך הזו קוראים גישור. גישור הוא מצב שבו השותפים פונים לצד שלישי אובייקטיבי בבקשה שישמש מגשר ביניהם. מגשר טוב שיש לו ניסיון בפתרון סכסוכים מסוג זה יכול לחולל פלאות. הוא מסוגל להביא את הצדדים להסכמה גם אם הם לבדם לא מסוגלים להגיע לפשרה.

פעמים רבות המגשר מביא פתרונות "מחוץ לקופסא" שאיש לא חשב עליהם. פעמים אחרות הוא מצליח לשכנע את הצדדים להסכים לפתרון שקודם לכן הם לא הצליחו להסכים עליו.

לסיכום, הדרכים להוצאת שותף מחברה הם באמצעות משא ומתן; בית משפט או גישור. הדרך של משא ומתן היא הדרך העדיפה, גם משום שהיא זולה אך בעיקר משום שהיא לא פוגעת בעסק, כפי שניהול משפט עלול לפגוע בו.

בכל מקרה, אם המשא ומתן נכשל, או שמלכתחילה הוא לא אפשרי, כדאי לפנות למגשר לפני שפונים לבית המשפט. מגשר מנוסה יכול לחולל פלאים במצבים כאלה, ולמנוע גלישה של התיק לבית המשפט.

רק אם כל הדרכים האחרות נכשלות אזי אין ברירה ואפשר לפנות להליכים משפטיים.

מאת: עו"ד ניר גולן

עורך דין מאז שנת 1996, עוסק בחברות, סכסוכי שותפים וייעוץ משפטי-אסטרטגי לעסקים ולעורכי דין