סכסוך שותפים: כמה שווים חלומות של יזם?

סכסוך בין בעלי מניות עלול להסתבך עקב קושי בהערכת שווי חברה. בחברות הזנק הבעיה הופכת למסובכת במיוחד, היות שפעמים רבות אין לחברות אלה הכנסות או רכוש שבאמצעותו אפשר לקבוע את שוויין

משא ומתן כשיש סכסוך שותפים בחברות הזנק עלול "להיתקע" עקב קושי בקביעת שווי החברה. כך למשל, עדן היא מהנדסת מחשבים שפרשה מחברה גדולה והקימה חברת הזנק קטנה בתחום הקריפטו. היא הצליחה לגייס משקיעים לשלב הראשוני של פיתוח המוצר. אך עתה אזל הכסף בקופת החברה. הליך פיתוח המוצר מתארך והולך ודורש עוד ועוד כסף. המשקיעים מגלים חוסר סבלנות. הם לא רוצים להשקיע כספים נוספים בפיתוח המוצר. עדן מרגישה שהמוצר עדיין לא בשל ליציאה לשוק, וזקוקה לסכום גדול נוסף כדי לסיים את פיתוחו. היחסים בין עדן למשקיעים מתוחים, עד כדי כך שהם כבר כמעט לא מדברים ביניהם. מה עושים במקרה כזה?

פתרונות מקובלים בסכסוך שותפים

סכסוך שותפים: כמה שווים חלומות של יזם. התמונה לצורך דקורטיבי בלבד
סכסוך שותפים: כשאין הסכמה על שווי חברה

יש פתרונות שונים למצבים אלה. אחד הפתרונות הנפוצים לסכסוך שותפים הוא "להפריד כוחות". בדרך כלל אחד הצדדים קונה את השני במחיר מוסכם. אם אין מחיר מוסכם הוא קונה אותו במחיר שקובע צד שלישי. פתרון זה לא חף מבעיות, אך הוא עובד כהלכה.

אלא שאליה וקוץ בה. כדי ליישם פתרון זה על הצדדים להסכים מהו המחיר שיש לשלם עבור מניות החברה. קשה מאוד להגיע להסכמות על נושא זה. בשל כך פעמים רבות הסכסוך הולך ומתמשך, ופתרון לא נראה באופק.

הבעיה של הערכת שווי חברה מחריפה בחברות הזנק

בחברות הזנק הבעיה מחריפה. ישנן שיטות שונות לקביעת שווי חברה. רובן מתבססות על הכנסות או על תזרים מזומנים שהחברה מסוגלת לייצר; על רכוש שברשותה; מלאי; לקוחות; מוניטין וכיוצא בזה. קשה לחשב את הרכיבים האלה, וכמעט אף פעם אי אפשר להגיע לשווי מדויק, וכנגזרת מכך להעריך את התמורה שיש לשלם לבעל המניות היוצא בעבור מניותיו. בשל כך לא אחת עורכי הדין ורואי החשבון של הצדדים מתווכחים ביניהם, ועושים לילות כימים בפגישות ארוכות, טלפונים ותכתובות כדי להגיע לעמק השווה.

בחברת הזנק המצב מסובך עוד יותר. בחברות בתחילת דרכן החברה טרם פיתחה את המוצר שהיא רוצה למכור. גם כאשר החברה כבר פיתחה מוצר, לא בהכרח היא החלה לשווק אותו. אם אין מכירות אין גם הכנסות ואם אין הכנסות, אזי הערכת השווי מתבססת על ציפיות הצדדים להכנסות עתידיות.

הבעיה היא שאין דבר פחות מדויק מאשר ציפיות. יש אנשים שחוזים את העתיד בצורה שמרנית וישנם אחרים שמעריכים אותו בצורה אופטימית. בדרך כלל יזמים ומשקיעים חלוקים ביניהם בנושא זה. כל יזם חושב שהמוצר שלו הוא פייסבוק הבא או גוגל הבא. לעומת זאת, למשקיעים ישנה הערכה מבוססת יותר על שווי החברה. לעיתים הם אומרים ליזם: תחזיר לי את ההשקעה שלי ו"אסתלק" מפה.

אלא שליזמים אין כסף לקנות את חלקם של המשקיעים בחברה. אם היה להם כסף מלכתחילה הם לא היו זקוקים למשקיעים חיצוניים. הם לא מסוגלים לקנות את חלקו של המשקיע בחברה, ולא מסכימים למכור את חלקם בחברה במחיר הגיוני. בסיטואציה מעין זו המשא ומתן נתקע והצדדים לא יכולים להתקדם לכיוון פתרון הסכסוך ביניהם.

פתרונות אפשריים לבעיית הערכת שווי במשא ומתן בסכסוך שותפים

כדי לפתור בעיה זו עורכי הדין משתמשים בטקטיקות מאוד מתוחכמות ועליהם להצטייד בהרבה סבלנות. בשלב זה של הסכסוך הבעיות לובשות גוון פסיכולוגי לא פחות מפיננסי. במצב זה, מצד אחד על מנהלי המשא ומתן לגלות רגישות לצרכיו של הצד השני. מצד שני, אל להם לוותר על דברים שחשובים ללקוחם. יש לנהל את המגעים בין הצדדים "ברגישות ובנחישות". הצעת קניה או מכירה שלא מבוססות כהלכה; הצעות לסיום הסכסוך שניתנו בעיתוי לא נכון; הצעות שעורכי הדין לא ביצעו עבודת הכנה מתאימה לפני שהציעו אותן; מילה שהם "זורקים" לא במקום, ובחירת זירה שגויה לקיום פגישות – אלה הם רק חלק מהדברים שיכולים להשתבש ולגרום למשא ומתן לעלות על שרטון.

במשא ומתן מסוג זה על עורכי הדין להתנתק מהחשיבה הרגילה של ניהול סכסוך שותפים. עליהם להתרגל לעולם שבו הדברים גמישים, לא מוחלטים, ואין בהם מושגים של "נכון" או "לא נכון". בכל חברה יש "עוגנים" שאם לומדים אותם היטב אפשר יהיה למצוא את הפתרון המיטבי לסיום הסכסוך. לכל בעל מניות יש מאפיינים אישיותיים משלו, והתעלמות מהם מכשילה את הסיכוי להגיע להסדר. עורכי דין שיאבדו סבלנותם, ותחת ללמוד את החברה ואת אישיותם של בעלי המניות ימהרו לבית המשפט בעיתוי הלא נכון – עלולים להרוס חברה טובה. כך יפגעו הם בתמורה שלקוחם מקבל או נותן, לפי העניין.

לעומתם, עורכי דין שיתנהלו בסבלנות רבה; ילמדו היטב את החברה ובעלי מניותיה; יקדישו זמן למחשבה על הדרך שבה יש לנהל את הסכסוך; יקבעו אסטרטגיה ברורה למשא ומתן; וימצאו פתרונות יצירתיים לבעיה שלפניהם יביאו לסיום מוצלח של הסכסוך. תמיד חשוב לזכור שלבעיות מסוג זה אין פתרונות "מן המוכן", ולכל מקרה יש "לתפור" פתרון לגופו.

מאת: עו"ד ניר גולן

עורך דין מאז שנת 1996, עוסק בחברות, סכסוכי שותפים וייעוץ משפטי-אסטרטגי לעסקים ולעורכי דין

2 תגובות בנושא “סכסוך שותפים: כמה שווים חלומות של יזם?”

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר.