תקנון של חברה

התקנון של חברה הוא סוג של חוזה שנערך בין בעלי המניות של חברה, ומסדיר את היחסים ביניהם, ואת החובות שהחברה לוקחת על עצמה כלפיהם וכלפי צדדים שלישיים. התקנון הוא מסמך מכונן, שבהתאם לאמור בו מתנהלים החברה והאורגנים המוסמכים שלה, כאשר פעולה שנעשית בחריגה ממנו קרוב לוודאי שתחשב כחסרת תוקף משפטי. תקנון החברה נרשם אצל רשם החברות במועד רישומה של החברה אצלו, ומרגע זה ואילך החברה, בעלי המניות, הדירקטורים והמנהלים העסקיים יתנהגו על פיו. תקנון אפשר לשנות, כאשר השינוי נעשה בדרך הקבועה בחוק החברות, ומחייב פרוצדורה מסויימת. החלטה על שינוי התקנון מתקבלת באסיפה הכללית של החברה.

 בעבר היה נהוג שלחברה יהיו שני מסמכי התאגדות: התזכיר והתקנון, ואולם עם כניסתו לתוקף של  חוק החברות החדש (שנקרא: חוק החברות, התשנ"ט – 1999) ביום 1.1.2000 בוטל התזכיר, וחברות שנרשמו מאז אותו מועד עשו זאת עם תקנון בלבד.

חוק החברות קובע ארבעה דברים שכל חברה חייבת לכלול בתקנון: שם החברה , מטרות החברה, הון המניות הרשום ואופן הגבלת האחריות. בסעיף של מטרות החברה נוהגים כיום עורכי הדין להוסיף שמטרתה של החברה היא לעסוק בכל עיסוק חוקי אחר, וזאת בנוסף לרשימת המטרות שמתאימות לחברה הספציפית. הון המניות הרשום הינו מספר המניות שישנן בחברה (להבדיל מהון מניות מונפק – שהינו מספר המניות שהוצאו בפועל לבעלי המניות). הגבלת אחריות – פירושו הוא ציון העובדה שלחברה אחריות מוגבלת.

מלבד ארבעת הדברים הללו חופשיים מייסדי החברה שרושמים את התקנון, ולאחר מכן האורגנים המוסמכים של החברה, לכלול כל הוראה חוקית העולה על רוחם. בדרך כלל כוללים התקנונים של חברות הוראות לגבי אופן מינוי הדירקטוריון של החברה, דרכי פעולתו וסמכויותיו, הוראות לגבי סוגי המניות והזכויות הצמודות להן, הוראות בדבר פירוק החברה וכיוב'. התקנון אינו חייב להכיל את ההוראות הללו, אלא שאם הוראות שכאלה לא יהיו בתקנון – תאלץ החברה להתנהג לפי הוראות "ברירת המחדל" המופיעות בחוק החברות, דבר שעלול להגביל את אופן פעולתם של החברה והאורגנים שלה.

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר.