ועדת תגמול הינה ועדה המוקמת על ידי הדירקטוריון של חברה ציבורית או חברה שהיא חברת אגרות חוב במטרה לעצב את מדיניות התגמול של החברה באשר לשכר ותנאים אחרים של נושאי המשרה בחברה, ובמקרים מסויימים גם לאשר את שכרם.
חבריה של הוועדה הינם חברי דירקטוריון, והיא כוללת לא פחות משלושה חברים. כל הדירקטורים החיצוניים של החברה הינם חברי וועדת התגמול ועליהם גם להיות הרוב בה. יושב ראש וועדת התגמול הוא דירקטור חיצוני.
תפקידיה של וועדת התגמול הם להמליץ לדירקטוריון החברה על מדיניות התגמול לנושאי משרה, וכן להמליץ לו, אחת לשלוש שנים, בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים. להמליץ לדירקטוריון מפעם לפעם על עדכונה של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה, להחליט אם לאשר עסקאות חריגות עם נושא משרה, עסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, וכיוב'.