ועדת תגמול הינה ועדה המוקמת על ידי הדירקטוריון של חברה ציבורית או חברה שהיא חברת אגרות חוב במטרה לעצב את מדיניות התגמול של החברה באשר לשכר ותנאים אחרים של נושאי המשרה בחברה, ובמקרים מסויימים גם לאשר את שכרם.
חבריה של הוועדה הינם חברי דירקטוריון, והיא כוללת לא פחות משלושה חברים. כל הדירקטורים החיצוניים של החברה הינם חברי הוועדה ועליהם גם להיות הרוב בה. יושב ראש וועדת התגמול הוא דירקטור חיצוני.
תפקידיה של הוועדה הם להמליץ לדירקטוריון החברה על מדיניות התגמול לנושאי משרה. כגון המנהל הכללי, מנהל הכספים ואחרים. אחת לשלוש שנים על הוועדה להמליץ לדירקטוריון בעניין אישור המשך תוקפה של מדיניות תגמול שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים. על הוועדה להמליץ לדירקטוריון מפעם לפעם על עדכונה של מדיניות התגמול ולבחון את יישומה. עליה להחליט אם לאשר עסקאות חריגות עם נושא משרה. עליה לאשר עסקאות עם נושא משרה שאינו דירקטור באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, וכיוב'.